天山纺织：独立董事关于2011年度报告相关事项的独立意见

    新疆天山毛纺织股份有限公司
    独立董事关于 2011 年度报告相关事项的独立意见
    <一>公司独立董事对 2011 年度董事会未提出现金利润分配预案
    的独立意见
    作为新疆天山毛纺织股份有限公司的独立董事，根据《关于在上
    市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深交
    所《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》及《公司章程》
    等有关规定，基于独立判断立场，对公司未做出现金利润分配预案发
    表如下独立意见：
    一、公司前三年现金分红情况
    单位：（人民币）元
    现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市年度
    分红年度
    （含税）于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润比率可分配利润
    2010 年0.006，322，783.250-519，016，692.94
    2009 年0.00-46，648，939.270-525，339，476.19
    2008 年0.002，093，762.110-478，690，536.92
    最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）0.00％
    二、2011 年度未现金分红的原因
    1、公司 2008-2010 年可供分配利润均为负值。
    2、经五洲松德联合会计师事务所审计，公司 2011 年度实现归
    属于母公司所有者的合并净利润为 3，471，827.91 元、本年度合并实
    际可供分配利润-515，544，865.03 元；母公司 2011 年度实现净利润
    为 -2，411，025.66 元 ， 母 公 司 本 年 度 实 际 可 供 分 配 利 润 为
    -502，092，162.43 元。本期净利润弥补以前年度亏损后，期末未分配
    1
    利润仍为负值。
    鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，根据《公司法》及《公
    司章程》的有关规定：
    公司 2011 年度净利润全额弥补以前年度亏损，不进行利润分配，
    也不使用资本公积金转增股本。
    三、独立意见
    我们认为：公司 2011 年度未作出现金分红的决定，符合公司章
    程等有关规定的要求。2012 年度公司生产经营、异地迁建“天山纺
    织工业园”和营销市场建设均需要大量资金，不进行现金分红有利于
    维护股东的长远利益。因此，我们对董事会未作出现金利润分配预案
    表示同意。
    <二>新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事对公司内部控制自
    我评价报告的意见
    报告期内，通过对公司在财务管理、投资管理、信息披露管理、
    控股子公司管理等整个经营管理过程中的内部控制体系和控制制度
    进行详细了解和沟通后，我们认为公司内部控制制度健全、体系完善，
    公司在内部控制重点活动如对外担保、重大投资、信息披露等方面均
    有明确的规定，并严格遵照执行，从而保证了公司经营管理的正常进
    行，内部控制完整、有效。公司全体独立董事认为，公司内部控制自
    我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
    <三>新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事就公司关联方占用
    资金及对外担保情况的意见
    2
    1、截至2011年12月31日公司无关联方占用资金情况：
    2、截至 2011 年 12 月 31 日公司无对外担保事项；
    3、公司管理当局当签订担保合同时，应遵守《公司法》、《合同
    法》、《担保法》、证监会【2003】56 号文和《关于规范上市公司对外
    担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律、法规及《公司章
    程》的有关规定，确定专门机构和人员，密切关注被担保单位的财务
    状况，降低担保风险。
    <四>公司独立董事关于续聘 2012 年度审计机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
    券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制
    度》等相关规章制度的有关规定，作为新疆天山毛纺织股份有限公司
    独立董事，现就公司续聘 2012 年度审计机构发表如下意见：
    经核查，五洲松德联合会计师事务所具有证券业从业资格，为公
    司出具的各期审计报告，客观、公正地反映了公司各期的财务状况和
    经营成果，同意继续聘请五洲松德联合会计师事务所为公司 2012 年
    度审计机构。
    独立董事：赵成斌王新安邢建伟
    2012 年 3 月 13 日